其包罗：OA（办公主动化）/CRM（客户干系治理）/MRP（出产资源管 理）/TQM（周围全质量治理）/SCM（供应链治理）/CCMP（项目治理）/LTC（线索 到回款）/DBR打算排程等级模块，上市公 司将严格执行业绩赔偿和谈，有利于确保恒达微波治理团 队与上市公司好处的一致性，946.6312，如全国天线年会、全国微波毫米波聚会会议、IWS国际无线聚会会议、ICMMT国 际微波毫米波技能聚会会议、IET国际雷达聚会会议等级， 本次序顺序序交易完成后，578.25- 16五、非流动欠债合计48.007.20-40.80 17递延收益48.007.20-40.80 18六、欠债总计5，本次序顺序序交 易完成后。

成都爱科 2月信息行业 股权装置可合营应用于卫星地面站，新增通信、雷达用微波信 2016年军工电子 2成都爱科特70%信息措置惩罚惩罚与成都爱科特的地面信息接收号分配治理登科接收措置惩罚惩罚业务，509.94 递延所得税资产69.23-69.23 非流动资产合计4，738.3026，仅为中信建投证券株式会社关于《江苏雷科防务科技股份有 限公司关于中国证券监督治理委员会上市公司并购重组审核委员会审审定见的 回覆》之签章页） 财务参谋主理人：_____________________________________________ 杜鹏飞朱李岑王志宇 中信建投证券株式会社 2019年10月14日 17 ，上述经营和管控法子可有效保障上市公司登科各子公司连续经营的不贰贰变 性，009.539。

请独立财务参谋 核查并发注解确定见，按期 对各子公司进行内审； 3、上市公司成立了健全的内部治理轨制，双方已展特与理工雷科在产品开发、市场渠道、 开紧密的联合研发事情，上市公司将担任在业务、资 产、团队、治理、文化等级方面加强各子公司整合，为奇维科技原有固态存储统配套， 对恒达微波的业务等级各方面进行整合。

军工客户不贰贰会 容易改换供应商。

相关经营登科管控法子有效，431.82 无形资产540.316，给恒达微波的出产能力带来较高的要求，578.255，恒达微波拥有一支人数赶过90人的微波产品技能研 发团队，恒达微波具备了将研发技能成就转化为 产品并范围化出产的能力，聚焦军工电子信息财富、通过内生式增长登科外延式扩张方法不贰贰停做大做强军 工电子信息主业，恒达微波拟不贰贰停加强现有航天系统、中电系统其 他研究所客户的开拓；另一方面，上市公司层面已设立市场发卖部，新增基于低温共烧陶瓷 收购姑苏博海 8月、军工电子的射频微系统相关产品，976.65万元，制订详细的相助打算和项目实 施方案，业务范畴由蒸 以刊行股份登科支 发器、冷凝器等级传统制冷业务增加嵌入 2015年付现金的方法收军工电子偏重于雷达系统、卫星导航系统、嵌入式 1式及时信息措置惩罚惩罚、庞大电磁情况测试与 6月购理工雷科100%信息行业及时信息措置惩罚惩罚规模 验证登科评估、北斗卫星导航登科雷达等级军 股权 工电子信息业务，各方已在雷达系统、射频微系统、卫星地面应 用、控制器芯片、智能弹药等级方面联合开展了高效、经济、深入的研发事情，详细如下： （一）严格执行业绩赔偿和谈，理工雷科、 成都爱科特、奇维科技、姑苏博海属于军工雷达通信规模同一财富链条，恒达微波采纳 的详细法子如下： 1、连续加大技能研发投入，加强治理登科文化融 合，则公司的出产经营将会必然水平上受到不贰贰 利影响，不贰贰停厚实在研登科定型项目贮备以对劲客户要求，本次序顺序序交易完成后。

针对商誉可能 存在的减值危害，确认 并公道回响反映交割日时点标的资产各项可辨认净资产的公正价值， 理工雷科、成都爱科特、姑苏博海、奇维科技各自的焦点业务分属于雷达系统信 号接收、发射登科措置惩罚惩罚的不贰贰同关键，递延收益评估增值额较小 以登科牢固资产中的部分运输、电子设备登科无形资产中的域名评估增值额较小，恒达微波已与华为技能有限公司、再起通讯株式会社等级企 业开展了相助，进一步完善公司微波产 14.84%股权。

股权或董事会布局 复杂调解、各项军人为质治理、主要商务条约条款等级均需接受国防科工局的监督 治理，评估师将以资产交割日为基准日出具上市公司 本次序顺序序交易合并对价分摊涉登科的恒达微波可辨认资产登科欠债专项评估呈报。

出具上市 公司本次序顺序序交易合并对价分摊涉登科的恒达微波可辨认资产登科欠债专项评估呈报，与成都爱科特、理工雷科协同 持有66%股权 频系统的研发能力效应显着 自2015年以来，恒达微波拟通过在弹载应用（武器系统）、 低空预防（航空系统）、海上无人机载（船舶系统）等级相关在研项目的推进积 极开发武器系统、航空系统、船舶系统内新客户，实现了客户处事的快速化、本性化、本地化， 雷科防务：关于中国证券监督治理委员会上市公司并购重组审核委员会审审定见的回覆通告日期 2019-10-14 江苏雷科防务科技株式会社 关于中国证券监督治理委员会上市公司并购重组审核委员 会审审定见的回覆 中国证券监督治理委员会上市公司并购重组审核委员会： 按照贵会的审审定见。

恒达微波已经向多家5G系统集成客户供给5G应用的ODU组网 测试设备、MIMO信道多径测试柜、毫米波平板天线伺服系统、毫米波测试暗箱、 标准增益天线、射频探头、射频开关等级毫米波天线、元器件以登科暗室测试处事，969.627，按期参与美国IMS、欧洲国际微 波相近、上海IME国际微波登科天线技能博览会、北京全国卫星应用大会等级，不贰贰停厚实在研登科定型项目贮备。

进一步厚实公司基于嵌 等级新的业务标的目的入式技能的产品与处事 偏重于射频微系统；向理工雷科嵌入式及时信息措置惩罚惩罚业务 以现金方法分袂 2017年姑苏博海已向理工雷科供应雷达系统中的上游延伸，241.21万元；因地皮价格上升登科商标、专利等级无形 资产账面未记录，上市公司登科恒达微波已制订详细的应对法子。

以优化出产效率， 5 问题二：请申请人增补披露标的资产各项可辨认净资产的公正价值以登科应对 商誉减值危害的详细法子，参考 评估师出具《评估呈报》中的资产基本法评估功效确认标的资产各项可辨认净 资产的公正价值， （2）出产整合：恒达微波拥有近24。

房屋建筑物、设备等级牢固 资产评估值较账面值增值2，保障恒达微波连续经营的不贰贰变性。

将严格参照可比市场或第三方交易价格进行定价，同时，按期或不贰贰按期地为恒达微波供给内部流程治理和人员 13 的培训登科咨询；别的，提高着聘效率； 6、上市公司各子公司均属于军工二级或三级保密单位，具备全套成体系的 软、硬件产品出产工艺、系统集成能力，并以此确认本 次序顺序序交易形成的商誉。

（3）采购整合：上市公司与恒达微波采购的原质料均包孕电容、电阻等级元 器件、布局件、印制板等级，切实维护股东的好处，当呈现答理业绩未达标时登科时要求业绩赔偿义务 人履行业绩赔偿答理。

被评为载人航天交会对接微波雷达研制突出孝敬单位，韩相近安为原成都爱科特股东登科董事长，恒达微波将成为上市公司全资子公司，访谈上市公 司董事长、总经理、财务总监、恒达微波实际控制人、总经理、财务总监，加强信息化治理，微波产品将迎来全新而辽阔的市 场空间，各子公司成立了统一的财务治理体系。

截至2019年3月31日，984.28-9，最大化阐扬双方协同效应， 确认标的资产各项可辨认净资产的公正价值。

实现了从售前处事、客户干系治理，000万元、 5，确认并公道回响反映交割日时点标 的资产各项可辨认净资产的公正价值 1、恒达微波本次序顺序序交易资产基本法评估下各项资产欠债的评估功效 按照上海东洲资产评估有限公司出具的恒达微波以2019年3月31日为基准 日的《评估呈报》，公司收购的成都爱 科特、奇维科技、姑苏博海均与理工雷科属于同一财富链条，而鉴于军用微波产品应用于我国国防装备的各 类刀兵装备中，参 与各子公司复杂经营治理决策的制订并对其日常经营治理、财务进行监督。

上市公司目前紧张通过部属子公司理工雷科、成都爱 4 科特、奇维科技、姑苏博海开展军工电子信息业务相关出产经营勾当，奇维科技在整体研发实力、应 3 6月购奇维科技100%信息行业业务实现了相应芯片的国产化，上市公司 将按照恒达微波的需求，并以此确认商誉 会计师在出具本次序顺序序交易《上市公司合并备考审视呈报》的历程中。

独立财务参谋认为：公司持续收购均环绕大力大举成长军工电子信息业务的战 略展开，保证不贰贰通过联系干系方好处输送而对恒达微波的业绩答理孕育产生影响，980.359，核查了标的资产各项可辨认净 资产的公正价值以登科应对商誉减值危害的详细法子，本审审定见 回覆中楷体加粗文字为《呈报书》增补披露内容。

恒达微波已形成以标准增益天线设计技能、 超宽带天线设计技能、极化跟踪设计技能、相控阵天线设计技能等级为代表的核 心技能，恒达微波自主设计的标准增益喇叭天线在海内市场占有率在50%以 上， 9 通过二十余年来在微波天线、微波有源登科无源器件、旋转活动平台与伺服 控制、微波系统集成的研发堆集，防止和控制 商誉减值危害 （1）按照交易双方签署的《刊行股份、可转债登科付出现金采办资产和谈》，产品受到客户的高度承认，各子公司业务成长良好，此 外，上市公司将对恒达微波的业务、资产、财务、人员、机 构等级各方面进行有效整合，因此，上市公司贯串连接各子公司现有治理团队的不贰贰变性， 为恒达微波业务孝敬新的盈利增长点，相关法子有效，详细环境如下： “自2015年起。

深度融合恒达微波出产体系登科上市公司现有微波 12 产品的出产体系。

（2）上市公司内部审计部门将按打算开展对恒达微波的内审事情。

评估师将以资产交割日为基准日出具 上市公司本次序顺序序交易合并对价分摊涉登科的恒达微波可辨认资产登科欠债专项评估报 告，现将有关问题回覆如下，相关经营登科管控法子有效，加大在5G规模的机关，提升恒达微 波登科上市公司整体竞争力，并不贰贰按期对现有出产登科测试员工进行培训，目前，在微波产品高机能、小型化、轻量化、集 成化等级方面下时光，统一部署研发事情，且贮备了大量在研登科定型项目，别的，优化恒达微波现有治理、研发、出产轨制，此中3300-3400MHz频段原则上限室内使用（上述 频段均属于微波频段内），上市公司拟整合双方的采购体系，恒达微波焦点治理和技能人员也已 出具竞业禁止答理，828.86-4，上市公司已成立起高效的治理体系和经营治理 团队，假定本 次序顺序序交易于期初（2018年1月1日）已经完成，提升运营绩效，316.15 东所有圈外人权益合计 3、鉴于备考审视呈报体例假设本次序顺序序交易于2018年1月1日已完成，162.392，提超过跨过产能力 目前，恒达微波净资产的资产基本法评 估值为20。

确认并公道回响反映交割日时点标的资产各项可辨认净资产的公正价值，219.312，将恒达微波作为团体内微波产品产业化出产的紧张基地之一， 此中，565.809， 在本次序顺序序重组完成暨资产交割时，确认 并公道回响反映交割日时点标的资产各项可辨认净资产的公正价值。

112.0520，以丰裕阐扬 双方协同效应， 三、公司已增补披露持续收购后的经营和管控危害 公司在重组呈报书之“复杂危害提示”之“一、本次序顺序序交易相关的危害”和“第 十二节危害因素”之“一、本次序顺序序交易相关的危害”增补披露了雷科防务持续收 购后的经营和管控危害，992.88- 5预付账款净额260.05260.05- 6其他应收款净额796.19796.19- 7存货净额3，包孕内部审计轨制、对外投资治理轨制、对外包管轨制等级，按照上市公司登科各子公司的业务环境，恒达 微波先后参预“天宫一号”、“天宫二号”、“神舟五号、八号、九号、十号、 十一号”、“货运飞船”、“嫦娥探月工程”等级国家复杂航空航天项目的研制 出产任务，并且按照公司既定的成长计谋形成了明晰的整合路径，西安恒达是中国电子学 会微波分会登科天线分会会员单位、中国电子学会微波分会军事微波专业委员会 会员单位、中国电子学会电磁兼容专业委员会会员单位、陕西省卫星财富联盟 会员单位，相应进行了改削和增补。

评估师认为：会计师在《备考审视呈报》体例历程中已参考评估师出具《评 估呈报》中资产基本法评估功效确认标的资产各项可辨认净资产的公正价值， （三）公司将在贯串连接恒达微波资产、业务、人员相对独立和不贰贰变的基本上。

【回覆说明】 一、公司自2015年以来收购资产的详细环境 自2015年以来，登科时、准确地向上市公司 报送相关财务信息，479.38万元，212.516，是公司既定的长期成长计谋，984.28 二、非流动资产：--- 7 牢固资产4，上市公司已向各子公司 派驻财务人员，上市公司层面已成立出产部，高立宁为道理工雷科股东登科副总经理，并以此确认本次序顺序序交易形成的商誉 鉴于备考审视呈报体例假设本次序顺序序交易于2018年1月1日已完成， 在5G应用规模，同时，由上市公司 统一协调各子公司的出产打算调理布置；④在财务方面。

653.93-5，合营打造上市公司雷达通信业务平台，保障恒达微波连续经营的不贰贰变性，上市公司与航天系统、航空系统、中电系统、武器系统、 船舶系统规模内客户均成立了紧密的相助干系，一方面，合营开发新客户；③在数字电路、机器布局相关的生 产规模，恒达微波目前发卖的批量化定型产品一般为恒达微波1-2年前 即最先立项并投入研发的产品，本次序顺序序交易完成后，为恒达微波孝敬新的盈利增长点 我国产业和信息化部于2017年正式发布筹划3300-3600MHz、4800-5000MHz 频段作为5G系统的事情频段， 4、进一步升级改革现有设备，会计师将基 于评估师出具的上市公司本次序顺序序交易合并对价分摊涉登科的恒达微波可辨认资产登科 欠债专项评估呈报确认标的资产各项可辨认净资产的公正价值， 劳动力成真相对较低。

11 在出产系统方面，恒达微波已自主开发出一套完整的数字化运营平台 HD-ERP。

访谈上市公 司董事长、总经理、董事会秘书、各子公司焦点治理人员、恒达微波实际控制 人，本次序顺序序交易完成后，相关整正当子有效。

业绩答理均已 实现，评估师将以资产交割日为基准日出具上市公司本次序顺序序交易合并对价分摊涉 登科的恒达微波可辨认资产登科欠债专项评估呈报， 颠末上述持续收购，上市公司层面已从研发、发卖、出产、财务、人员等级 各方面对各子公司实施有效整合。

868.29 结合上述表格分析，详细如下： 单位：万元 2018年1月1日账面备考审视呈报测算商誉时确 项目公正价值增值 价值认的2018年1月1日公正价值 一、流动资产合计9，制订了详细的经 营管控法子， 各方存在良好的业务协同效应，上市公司对各子公司经营管控有效，得到“神舟五号飞船主要研制配套单位”、“空间交会对接微波雷 达项目研制突出孝敬单位”等级称斥责责。

通过上述多种方法促使焦点治理团队的 长期成长与恒达微波的久远好处贯串连接一致，确保未来年度业绩猜度的实现，已成立统一的人员雇用渠 道。

同时。

626.255， （二）恒达微波实施有效的业绩保障打算， [核查定见] 通过查阅恒达微波两年登科一期审计呈报、恒达微波评估呈报登科评估说明、 上市公司近来一年登科一期备考审视呈报、本次序顺序序交易的资产采办和谈登科增补和谈、 利润赔偿和谈、恒达微波在研登科定型项目贮备、紧张客户清单等级。

相关法子有效，公司收购资产的详细时间、标的资产名称、所处行业、业务 特点、目的登科效果等级详细如下： 序标的资产标的资财富务特点登科与其他子公司之间 时间成本运作事项目的登科效果 号所处行业已实施的协同整正当子 进入军工电子信息财富，跟着公司收购理工雷科100%股权、置出原传统制冷业务资 产。

【回覆说明】 一、标的资产各项可辨认净资产的公正价值 公司在重组呈报书之“第九节治理层会商与分析”之“六、本次序顺序序交易孕育产生 的商誉金额以登科商誉减值对上市公司业绩的影响”之“（三）本次序顺序序交易商誉简直 认历程中已丰裕识别恒达微波相关可辨认净资产的公正价值”增补披露了标的资 产各项可辨认净资产的公正价值，详细如下： 1、从结构架构上，参考 评估师出具《评估呈报》中的资产基本法评估功效确认标的资产各项可辨认净 资产的公正价值，恒达微波还为与5G应 用相关的LEO卫星设备厂家供给了微波、毫米波元器件，积极行使控股股东的权利，同时在 双方合营认同的价值不雅观与企业文化的基本上，恒达微波与焦点治理人员均签署了正式 条约，详细如下： （1）研发整合：上市公司现有业务与恒达微波的微波系列产品均以计较机 技能、通信技能、微电子技能等级为基本，各子公司自收购以来经营治理范例，813.14-14，对劲微波产品订单范围增长的需要。

5G通信的周围全应用，本次序顺序序交易完成后，316.15万元。

固然在持续收购的历程中。

并借助上市公司平台引进和贮备高程度的行业人才。

经验厚实，在商 誉测算可辨认净资产公正价值确认历程中仅考虑房屋建筑物、设备等级牢固资产、 地皮使用权、商标、专利等级无形资产的增值，提高研发效率。

理工雷科与成 3 都爱科特在卫星地面应用产品方面已展开紧密的联合研发事情，核查了上市公司持续收购后的经营和管控危害，提升恒达微波盈利能力登科上市公司整体价值，921.186， 3、不贰贰停深化在5G民用规模的机关，上市公司登科恒达微波已制订详细的应对法子，形成以客户、片区分别的发卖体系，统一协调各子公司销 售资源，鉴于2019年3月末与2018年1月 初存货布局存在差异且存货在较短时间内实现发卖，双方将成立联合事情组，从立项到实现发卖的相近期较长，对军工电子信息行业登科相关业务 的丰裕熟悉并理解可有效保障公司对各子公司的有效管控； 2、上市公司为理工雷科、成都爱科特、奇维科技、姑苏博海的全资或控股 股东，000平方米的科研出产基地，585.45-40.80 19七、净资产11，公司已增补披露持续收购后的经营和管控危害，最大化阐扬双方协同效应，双方拟在微波规模实施整体、高效、经济、深入的 联合研发事情，我国成为国际上第一个颁布5G系统在中频段 内频率使用筹划的国家，合计 3月的研发相助体系，以实现微波规模客户的全覆 盖，确保对恒 达微波日常经营治理知情、可控， 2、加强经营治理管控法子 （1）为防止焦点治理人员的流掉，恒达微波将进一步阐扬在微波技能规模的优势，提升 上市公司登科恒达微波整体盈利能力，可有效保障各子公司军工电子信息业务的 连续成长，刘峰为 道理工雷科股东登科总经理。

合营开发相关产 品；②在市场发卖层面，976.65 12递延所得税资产148.94148.94- 6 13其他非流动资产197.36197.36- 14三、资产总计16。

积 极协办中国电子学会微波分会、天线分会、雷达分会举行的各项全国登科国际学 术聚会会议， 8 针对商誉可能存在的减值危害，确定以西安为出产制造中间， 若未来上市公司的结构架构、经营和管控程度不贰贰能适应业务变革以登科资产、人 员范围扩张，同时加强信息化治理，556.26609.63 2钱币资金598.17598.17- 3应收单据净额1。

有效降低用技能体系、产品品质、人才团队等级方 股权出产本钱。

（3）上市公司将成立公司与恒达微波焦点高管、研发部门、出产部门、市 场部门等级之间的按期相同机制，恒达微波业绩赔偿义务 人答理恒达微波2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分袂为4，恒达微波出产基职位地方于西安市、江苏省东台市。

105.93-5，上市公司按期对各子公司进行内审，230.761，若上市公司与恒达微波涉登科内部 联系干系交易，在本次序顺序序交易商誉测算历程中，若未来上市公司的结构架构、经 营和管控程度不贰贰能适应业务变革以登科资产、人员范围扩张。

在本次序顺序序重组完成暨资产交割时。

2 二、公司自2015年以来收购后的详细经营和管控法子 鉴于理工雷科、成都爱科特、奇维科技、姑苏博海均从事军工电子信息业务 且属于雷达通信规模同一财富链条，提超过跨过产能力，各方 存在良好的业务协同效应，992.884，防止和控制商誉减值危害 1、实施业务整合，包孕公司章程、股东大聚会会议事规 则、董事聚会会议事轨则、总经理事情细则、信息披露治理轨制等级；成立了健全的内 部控制轨制， 在本次序顺序序重组完成暨资产交割时，《业绩赔偿和谈》中约定了对恒 达微波治理团队的逾额业绩奖励布置， 为恒达微波未来的长期不贰贰变成长供给良好的支撑， 正向激劝法子的设置与竞业禁止答理的约束，涉登科《江苏雷科防务科技株式会社 刊行股份、可转换债券登科付出现金采办资产并募集配套资金暨联系干系交易呈报书 （草案）》（以下简称“《呈报书》”）内容部分，到拿单、 研制、交付以登科售后处事的全流程信息化管控，980.35万元，出格是以数控机加工艺、钳工工艺、 电装工艺、微组装工艺为依托的有源登科无源器件、布局件加工能力、组件登科系 统集成能力；具备全套的伺服转台、车载平台（含方舱、液压升举、姿态感到 登科吊具）的系统集成能力；具备软、硬件登科微波射频综合测试能力，防止和控 制商誉减值危害，恒达微波军品客户偏重航天系 统、中电系统客户，提请投资圈外人留意持续收购相关的经营 和管控危害， 二、应对商誉减值危害的详细法子 公司在重组呈报书之“第九节治理层会商与分析”之“六、本次序顺序序交易孕育产生 的商誉金额以登科商誉减值对上市公司业绩的影响”之“（五）应对商誉减值危害 的详细法子”增补披露了上市公司应对商誉减值危害的详细法子。

以登科星载天线、地面天 线的相助开发。

不贰贰能对各子公司实施有效管控并有效阐扬其协同效应，528.614，形成不贰贰身支解的紧密相助关 系，新型号产品在研项目的堆集、连续性的 定型产品批量出产项目决定着恒达微波未来的成长潜力，本次序顺序序交易完成后。

较账面值增值9， 2、会计师在出具本次序顺序序交易《上市公司合并备考审视呈报》的历程中， 因重置价格上升登科会计折旧年限短于经济使用年限，具备全套 成体系的软、硬件产品出产工艺、系统集成能力，上市 公司拟分袂从研发、出产、采购、发卖等级方面实施业务整合打算，实现理工雷科 以刊行股份登科支奇维科技与理工雷科已合营研发告成存嵌入式业务的横向扩张，平山新闻网，针对商誉可能 存在的减值危害， 跟着客户订单范围的不贰贰停扩大。

2、凭借领先的研发成就财富化并范围化出产能力登科不贰贰变可靠的产品质量不贰贰 断开拓新的客户 凭借二十余年来的技能应用堆集。

500.846，不贰贰停推进在研 项目定型登科定型项目批量化出产 军品的研制需颠末立项（指标论证）、方案设计、供样（初样、正样）、 产品定型等级阶段， 本审审定见回覆中的简称与《呈报书》中的简称具有不异寄义。

但在持续收购后，只有通过军方设计定型核准 的产品才可在军用装备上列装，公司环绕军工电子信息业务先后完成理工雷科100%股权、 成都爱科特70%股权、奇维科技100%股权、姑苏博海66%股权的收购，加强经营治理登科公司打点管控法子，” [核查定见] 通过查阅上市公司年报登科按期通告、上市公司历次序顺序序收购的相关和谈、上市 公司章程、董事会、股东大会决议登科总经理办公聚会会议纪要、内审呈报、上市公 司登科历次序顺序序收购交易对方所做出的答理、各子公司专项审计呈报等级，一方面，上市公司登科恒达微波已制订详细的应对措 施，属于上市公司现有雷达通信业务的前端财富，成立行业影响力；另一方面。

本次序顺序序重组完成暨资产交割时，针对 14 商誉可能存在的减值危害，确保对各子公司财务可 控、内控有效；⑤在人员方面，保障恒 达微波连续经营的不贰贰变性。

本次序顺序序重组完成暨资产交割时，以确保恒达微波严格凭据上市公 司内部控制相关轨制进行范例和完善，105.93 五、非流动欠债合计548.00-548.00 六、欠债合计5，868.29万元，经测算恒达微波2018年1月1日可 辨认净资产的公正价值为18，相关打点布局有效； 4、上市公司每月召开由上市公司各非独立董事、高管、各子公司焦点高管 均参与的总经理办公则会，请独立财务参谋、会计师和评估师核查并发注解确意 见，恒达 10 微波已分袂在北京、石家庄、南京、成都设有发卖供职处，共享各 自客户资源，可有效提升上市研发体系上有显着协同效应 公司在卫星地面应用规模的产品笼罩率 偏重于嵌入式计较机、固态存储规模；厚实理工雷科存储业务，241.21 11无形资产净额524.197， 1 问题一：请申请人增补披露持续收购后的经营和管控危害，评估师将以资产交割日为基准日出具上市公司 本次序顺序序交易合并对价分摊涉登科的恒达微波可辨认资产登科欠债专项评估呈报，由此，刘升为原奇维 科技股东登科董事长， 在此配景下，各子公司的客户资源均由上市公司 旗下各个子公司合营享有，实 地走访恒达微波出产车间、紧张客户登科供应商。

地皮使用权、商标、专利等级无形资产评估值较账面值增值 6，刘峰、高立宁、刘升、 韩相近安从事军工雷达通信业务多年，标的资产 2018年1月初的资产欠债布局估量与本次序顺序序交易实际完成暨上市公司并表时存在 必然差异，出格是以数控机加工艺、钳 工工艺、电装工艺、微组装工艺为依托的有源登科无源器件、布局件加工能力、 组件登科系统集成能力，500万元，确保公 司经营勾当的有效进行，加强机载、弹载、星载等级附加值较高刀兵装备涉登科微波产 品的开发，防止商誉减值危害带来的不贰贰利影响 按照公司与各交易对方签署的《利润赔偿和谈》，并以 此确认本次序顺序序交易形成的商誉。

在本次序顺序序重组完成暨资产交割时。

230.76- 4应收账款净额4， 登科时跟踪各子公司业务经营环境，紧张系房屋建筑物、设备 等级牢固资产、地皮使用权、商标、专利等级无形资产的增值：截至2019年3月31日。

本次序顺序序交易完成后，也是恒达微波成长的 源动力，考虑到因时间点不贰贰同标的资产 的资产欠债布局存在差异的影响，已向各子公司委派董事和监事、财务人员， 以降低商誉减值危害 为确保未来年度业绩猜度的可实现性、降低商誉减值危害，在未来三年将连续为恒达微波处事。

理 工雷科雷达系统配套的射频微系统已由外购改为向姑苏博海采购，公司未来 能否顺利进行优化整合以提高收购绩效仍存在必然的不贰贰确定性。

颠末认 真分析与核查，提升恒达微波盈利能力登科上 市公司整体价值 鉴于恒达微波与上市公司具有较强的财富联系干系度，加强财务治理、审计监督、业务监督和治理监督。

促进恒达微波业务的连续成长，若恒达微波在业绩答理期 内未能实现答理净利润，并制订了有效的绩效查核轨制、晋升体制和薪酬福利体系，按期召开总经理办公聚会会议，并前瞻性地就微波规模新技能或新产品进行研发，本次序顺序序 交易估量新增商誉为46，上市公司已形成一支800多人、研发能 力突出且不贰贰变的科研团队，各子公司均从事军工电子信息业务且属于雷达通信规模同一财富链条， 确认并公道回响反映资产交割日时点标的资产各项可辨认净资产的公正价值，每年召开各子公司中高层均参与的年度事情聚会会议，不贰贰能对各子公司实 施有效管控并有效阐扬其协同效应。

182.1318，为更好地处事客户，未对上述资产账面价值进行调解，在上市公司董事会成员登科高级治理人员布局中，上市公司已 制订各项详细的经营和管控法子， 故体例备考报表时，在微波领 域客户重合度较高，最洪水平地阐扬各子公司之 间的协同效应，确保对各子公司经营的有效管控； 5、从业务协同角度，实现转型升级 偏重于通信、雷达用微波信号分配治理登科 接收措置惩罚惩罚；向理工雷科嵌入式及时信息措置惩罚惩罚业务 以现金方法收购理工雷科在卫星应用标的目的的嵌入式及时的上游延伸。

会计师认为：会计师在《备考审视呈报》体例历程中已参考评估师出具《评 估呈报》中资产基本法评估功效确认标的资产各项可辨认净资产的公正价值， 恒达微波拟进一步升级改革现有出产登科检测测试设备，并在资 金、人才、治理等级方面给以恒达微波足够的撑持， 独立财务参谋认为：会计师在《备考审视呈报》体例历程中已参考评估师 出具《评估呈报》中资产基本法评估功效确认标的资产各项可辨认净资产的公 允价值。

恒达微波拟操作技能、产品登科客户优势，参预恒达微波复杂经营管 理决策的制订并对其日常经营治理进行监督，相关法子有效。

791.6714， 针对部分日常采购范围大的原质料品类实施统一采购，2003年至今。

在可辨认净资产公正价值详细测算历程中。

以降低因业绩答理不贰贰达标而引起的商誉减值对上市公司 带来的不贰贰利影响， 完善现有数字化运营平台HD-ERP， 综上，标的资产 2018年1月初的资产欠债布局与本次序顺序序交易实际完成上市公司并表时存在必然差 异，。

为《江苏雷科防务科技株式会社关于中国证券监督治理委员 会上市公司并购重组审核委员会审审定见的回覆》之盖章页） 江苏雷科防务科技株式会社 2019年10月14日 16 （此页无正文，653.93 七、少数所有圈外人权益25.20-25.20 八、归属于母公司股 9，连续得到不贰贰变的定 型产品订单以确保业绩猜度的可实现性，则公司的 出产经营将会必然水平上受到不贰贰利影响。

813.14 四、流动欠债合计5，超宽带天线等级优势产品具有5G多量量应用的前景，134.029， （4）发卖整合：上市公司与恒达微波均属于军工电子信息规模，基于财富链上下（LTCC）技能的微波毫米波小型化系 451.16%股权、 2019年信息行业游干系，加强客户联合开发事情，优化内部治理流程，各方存在良好的业务协同效应，评估师将以资产交割日为基准日。

合营为雷达系 2016年付现金的方法收军工电子储控制器芯片。

严格从命国防科工局的各项治理范例 要求，恒达微波拥有近24，考虑到因时间点不贰贰同标的资产的资产欠债布局存在 差异，评估师将以资产交割日为基准日出具上市 公司本次序顺序序交易合并对价分摊涉登科的恒达微波可辨认资产登科欠债专项评估呈报，上市公司不贰贰按期召开经营班子聚会会议，828.86 三、资产总计14， 在上述业务整合历程中。

详细环境如下： （一）会计师在《备考审视呈报》体例历程中已参考评估师出具《评估报 告》中资产基本法评估功效确认标的资产各项可辨认净资产的公正价值，上市公司已制订各项详细的经营和管控法子。

各主要事项凭据董事会登科股东 审议标准分袂提交各子公司董事会登科股东会审议核准，在利润查核历程中剔除因对恒达微波高管团队登科焦点 技能团队实施股权激劝孕育产生的股份付出用度的影响，交易双方答理， 恒达微波拟担任加大研发技能投入。

共享技能成就，一般产品定型后均可维持较长的连续供货相近期，即从谨慎性考虑，存在上下游依存干系，恒达微波资产基本法评估下各项资产欠债的账面价值、评 估价值、评估增值等级详细如下： 单位：万元 2019年3月31日评估价值 序号科目名称2019年3月31日账面价值评估增值 （公正价值） 1一、流动资产合计11。

增强各自竞争优势，000平方米的科研出产基地，以降低采购本钱。

起到固结焦点人才并贯串连接焦点团队不贰贰变性的感化，138.24609.63 8其他流动资产539.96539.96- 9二、非流动资产合计4，促进不贰贰同业务之 间的认知与交流，上市公司登科恒达微波已制订详细的应对法子，217.86 10牢固资产净额3，敦促双方相助，827.49 15四、流动欠债合计5，姑苏博海与理工雷科已形成紧密统登科模块业务，确保交易价格的 公正性，为实现我国空间交会对接、空间站的扶植 做出孝敬，为客户供给售前、 售中、售后全方位处事，相关 法子有效，上市公司将丰裕阐扬恒达微波高效而 成熟的硬件、机电出产工艺， 上市公司将向恒达微波委派董事和监事、财务人员，同时双方正联合开发智能弹药面竞争力较强，丰裕阐扬双方在研发与技能、 财富链、出产登科工艺、市场渠道、采购等级方面的协同效应。

未来，协助对方在其擅长的市场规模拓展业务， （2）上市公司将在业务层面给以恒达微波丰裕的自主性和灵活性。

业绩赔偿义务人同意以取得的雷科防务可转换债券或 股份或现金就恒达微波实现净利润不贰贰足答理净利润的部分进行赔偿，在已有技能堆集的基本上， 从客户布局上， 3、加强公司打点管控法子。

连续提 升自身的行业影响力，不贰贰变可靠的 产品质量博得了客户的高度信赖，在本 次序顺序序重组完成暨资产交割时，加强相同融合，上市公司各子公司已凭据上市公 司治理登科内控要求成立了范例的治理登科内控轨制，极大提升了上市公司射品系列，跟着5G通信扶植的周围全启动，本次序顺序序交易收购标的恒达微波也从事军工电子信息产 业，详细包孕：①在研发层面，200万元、6。

其技能程度到达美国NSI、MIT进口天线程度，在持续收购后。

各方已在卫星应用、 存储控制器芯片、射频微系统等级规模实现有效整合，在此配景下， 15 （本页无正文。

提升上市公司整体的出产效率。

详细环境如下： 按照会计师出具的《上市公司2018年登科2019年1-3月备考审视呈报》，江苏雷科防务科技株式会社（以下简称“公司” 或“雷科防务”）已会同中信建投证券株式会社（以下简称“中信建投证券”、 “中信建投”、“独立财务参谋”）、信永中和会计师事务所（不凡普通合资）（以 下简称“会计师”）、上海东洲资产评估有限公司（以下简称“评估师”），对有突出贡 献的治理人员也授予了股权作为激劝，因此，经营管控有效，但持续收购亦使得公司内部结构架构庞大性相应提升。

依靠于5G通信基站的成立、近地 卫星的发射、都市中遍登科漫衍的微波中转站以登科各个设备顶用于收发信息的微 波产品，双方拟彼此分享市场开拓经验。