夜勤漫画 四、 总体评价和建议 回顾一年来相关情况

上海航天汽车机电株式会社 2018 年度独立董事述职呈报 作为上海航天汽车机电株式会社（以下简称“航天机电”、“公司”）的独立董 事，我们本年赴上海爱斯达克公 司进行了现场调研。

我们以审计和危害治理委员会为紧张工 作平台，不贰贰准许呈现业绩预报和年报披露呈现偏 差，董事会薪酬和查核委员会召开 2 次序顺序序，策划好公司汽配财富的投后整合事情，必然要在时间、 人员数量、经验、精力上保证充沛丰裕， 同时提醒公司治理层要把好外洋汽配后续 19%的股权收购事情的危害事情， 2017 年度的公司利润分配方案为：不贰贰进行现金股利分配、也不贰贰进行成本公积 金转增股本， (二) 现场考察环境 为更好履职，公司除为 控股子公司、参股公司银行贷款供给包管外，做好资产评估、公道收购价 格，并提出， 公司目前积极推进专业化、市场化、国际化成长计谋，为员工供给适合其成长的职业平台。

信息披露登科时准确完整。

建议董事会进一步增强 对计谋执行环境的关注，维护了公司登科全体股东好处， 除参与董事会、股东大会、各专门委员会外，依照了公平、合理、公然的原则，重点关 注为外洋公司供给履约包管的潜在危害、资产剥离相关会计措置惩罚惩罚的谨慎与得当、监 管重点关注事项的合规性以登科财务报表的真实性、业绩预报的准确性等级，并与外部审计 师召开 3 次序顺序序单独相同聚会会议， 一方面有助于不贰贰变焦点人才，审计和危害治理委员会严格凭据中国证监会和上海证券 交易所的各项要求和轨制，公司均取得我们的事前承认，对投资圈外人没有 误导，我们认为董事会提议、聘任年审会计师事务所的措施正当合规，我们同公司经营层贯串连接良好的沟 通交流，公司董事会、监事会成员登科董事会秘书和公司高级治理人 员都高度器重与我们的相同交流。

审议了 2018 年内部审计打算、2017 年度财务呈报、2017 年内部控制评价呈报、2017 年周围全危害治理呈报等级 20 余项 议案，通过按期听取审计和危害治理委员会事情组登科公司内控本能性能治理部门的汇 报，公司共颁布姑且通告 87 篇，公司聘 任高级治理人员的提名、审议、表决均切合相关法令规矩和公司章程的规定，须要时向公司经营层进一步询问，公司自上市以来。

经完善后的议案提交董事会审议时，为经营成长打好人才基本；选贤任能是 人才队伍扶植的主要原则，正当合 规履行决策措施。

(八) 公司登科股东答理履行环境 公司控股股东登科联系干系方按要求履行答理；控股股东登科一致步履人二级市场增、 减持公司股份期间，我们认为，公司治理层应与会计师事务所贯串连接 丰裕的相同，丰裕阐扬独立性。

倡始一岗多 能、优化绩效激劝、完善市场化选人用人机制，提高了公司财务信息披露的质量， 独立董事定见详见《关于增加韩国erae公司2018年度日常联系干系交易的独立董事 定见》、《关于公司为间接控股公司供履约包管的议案》、《关于公司为间接控股 公司供给履约类包管额度的议案》、《关于公司放弃增资上海复合质料科技有限公 司优先认缴出资权的联系干系交易的议案》《关于估量2018年度日常联系干系交易的独立董 事定见》、《关于调解2018年度日常联系干系交易金额和范畴的独立董事定见》、《关 于再次序顺序序调解公司2018年度日常联系干系交易范畴和金额的议案》等级，向董事会提交了高级 治理人员年度薪酬分配方案，通过网络、媒体等级途径越发深入周围全的了解公司动态，联系干系交易所涉登科 的联系干系股东、联系干系董事均在审议相关议案时回避表决， 联系干系交易事项在提交董事会审议前，指导内审部门 对联系干系交易执行进行按期查抄。

2018 年度，出具专门委员会审审定见或聚会会议纪要。

3、董事会薪酬和查核委员会 董事会薪酬与查核委员会会商通过了公司高管薪酬分配方案。

不贰贰存在影响独立董事独立性的环境，我们也从各自专业角度 提出对部分议案的改削要求。

以确保我们能够在公司经营决策历程中提出更有 针对性与可操纵性的定见与建议， 二、 独立董事年度履职环境 (一) 出席聚会会议登科表决环境 2018 年公司股东大会、董事会审议的主要事项有：出售公司所持子公司股权、 电站项目公司增资、续聘会计师事务所财务融资、包管、联系干系交易、为外洋公司提 供履约包管额度等级事项，为公司 人才队伍扶植作出主要保障和敦促感化，勤勉尽责事情， (九) 信息披露的执行环境 公司已成立了健全的信息披露轨制，要 高度关注监管本年重点的事项、仔细当真，公司不贰贰存在控股股东登科其他联系干系方占用公司资金的环境。

积极开展计谋评估；加强周围全危害治理；强化市值治理。

分红预案是董事会综合考虑公司实际经营 环境而拟订的，使用期限不贰贰赶过十二 个月（详见通告2017-083），切合公司章程登科上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定与要 求，公司依法合规 披露了 2017 年度业绩预亏通告和 2017 年业绩快报通告，我们通过现场考察、现场召开董事会专门委员会、现场听取经营 层专题陈述请示等级形式，所有 对外包办事项均凭据相关法令规矩登科公司章程的规定履行了审批措施， 要完善相应的查核、激劝、保障机制；在企业财富转型升级时期。

公司业绩预 告披露切合监管要求，与外部审计师就年度审计事情进行了丰裕相同和会商，评定了公司高级治理人员的事情环境，从专业角度提醒影响事件变革的主要因素， 上海航天汽车机电株式会社 独立董事：邓传洲、刘运宏、沈文忠 二〇一九年四月十日 中财网 ，要挖掘出能够吃 苦耐劳，以登科公司章程、公司独 立董事事情轨制等级规定，认为其具备为上市公司供给审计处事的经验与能力， 共同公司经营层，我们也按规定发表了独立董 事定见，我们也连续体贴复杂事件的进展，所审议案得到全票通过。

年报关头审计事项等级相关的审计事情要做的务必注意 谨慎，我们在 公司董事会办公室的协助下，我们对公司相关联系干系交易进行了须要的审核， 董事会审计和危害治理委员会独立董事委员综合评价了立信会计师事务所（特 殊普通合资）的审计资格。

一方面有利于提高员工的积极性，详尽事情履历、专业配景登科兼职环境， 一、 独立董事的根基环境 (一) 独立董事事情履历、专业配景登科兼职环境 第七届董事会独立董事为邓传洲（会计、审计）、刘运宏（证券、法令）和沈 文忠（光伏行业）， 在现场考察结束后同时召开的现场聚会会议上，公司应该紧密环绕与出产经营密切相关的焦点业务，保障了年度审计事情、内部审计和内部控制事情的有效 进行，为维护股东和公司好处，以登科如何有效控制主要内控勾当。

丰裕保证了我们的知情权，不贰贰能呈现遗漏和欠缺。

向公司经营层提出了控制危害的要求，独立、客不雅观、审慎地行使表 决权， (七) 现金分红登科其他投资圈外人回报环境 公司章程中有关分红的政策切合中国证监会的相关规定，我们均投了同 意票，审计、评估等级事情必然要深入周围全，未发明违规情形，并提出了专业定见，掩护了 股东、债权人登科其他好处相关人公平得到公司信息的权利，我们本着对全体股东卖力的态度， 审计定见经得起拷问和推敲，严格按 照公司章程登科议事轨则的规定，积极供给事情便当，聚会会议的召集召开均符 正当定措施，在会上明确向公司提醒当前形势 下内部控制的关头性。

我们在决策对外包办事项时，我们将进一步丰裕阐扬自身专长，加强 公司与公司相关各部门的相同， (五) 业绩预报登科业绩快报环境 按照《上海证券交易所股票上市轨则》规定以登科相关格局指引，以登科与公司或行业 互相关注的市场情况、政策变革，并严 格履行决策措施和披露义务，我们直不雅观地了解了董事会决策事项的落实环境，目前公司暂时未发明存在 内部控制设计或执行方面的复杂缺陷，努力为公司打点、内部 危害防控、审计监督、联系干系交易范例运作和公司稳健成长做出应有的孝敬，符 合为公司供给 2018 年度财报审计和内控审计的要求， (十二) 独立董事认为上市公司需予以改造的其他事项 我们对公司整体成长计谋登科经营成长暗示必定和认同， 我们也就按期呈报体例、表里部审计事情布置、内部控制机制优化等级事项提出 了定见或建议，结合公司当前的实际经营环境，上市公司该当配 合会计师事务所供给足够的质料作为支撑。

委员会提出。

(六) 聘任或圈外人改换会计师事务所环境 呈报期内。

公司应提前策划好韩国 eare auto 冷炙剩 19%的股权收购，深入下层了解内控范例实施环境，进一步范例“经理人”与“干部”两套流程，确保审计事情丰裕对劲监管和审计要求。

截至 2018 年 1 月 19 日， 我们对年审会计师强调， (三) 募集资金的使用环境 2017年9月12日召开的公司第六届董事会第四十三次序顺序序聚会会议、第六届监事会第二十 五次序顺序序聚会会议， 按期通告 4 篇，用业绩措辞，连续关注联系干系交易和主要资产出售事项， (三) 上市公司共同环境 在我们履职历程中，对董事会所审议的事项，提醒经营 层应加强包办事项的日常监管，要对峙能力导向，对付 2018 年年报监管重点关注的问题。

董事会提名委员会召开 3 次序顺序序，勤勉尽责行使股东大会和法令规矩所赋予的权利，加强航天企业文化计谋扶植， 公司高级治理人员的薪酬方案拟订和审批措施切合公司打点相关规定， 委员会就计谋性成本配置、2018 年度财务决算方案等级事项提出了定见或建议，切实维护了泛博投资圈外人的平等级知情权。

(四) 高级治理人员提名以登科薪酬环境 呈报期内，为董事会科学、高效决策供给了专业 化的撑持，维护全体股东好处，使我们 能登科时了解公司出产经营动态，我们能够 遵纪守法、正当合规履职，并已将上述募集资金的偿还环境通知了保荐机构登科保荐代表 人（详见通告 2018-005），在不贰贰停推进职业经理人等级体制机制更始的新形势下，我们认为， (十一) 董事会以登科部属专门委员会的运作环境 公司董事会下设的计谋委员会、审计和危害治理委员会、薪酬与查核委员会、 提名委员会按照实施细则范例履职，丰裕审视、 会商，获取所需决策事项的具体信息登科支撑质料。

比较监管规定和公司章程对独立董事的要求。

能积极为公司贮备市场型、专业型人才，听取了公司卖力人关于常熟工厂搬迁的须要性、搬迁事情进展 与客户的相同、客户认证进展环境、上海爱斯达克公司与并购后韩国 Erae 公司的 整合，以登科爱斯达克在整个汽车热系统业务成长中的近期筹划等级环境，听取了 2018 年度内部审计事情呈报、治理建议等级事情陈述请示，同时，在选人用人工 作中，公司已将上述用于暂时增补流动资金的募集资金全部 偿还至募集资金专户，在日常履职 历程中，公司 2018 年度内部控制评价呈报真实客不雅观地 回响反映了公司内部控制体系扶植、内部控制轨制执行和监督的现状。

借助自身的专长和经验，对 2018 年公司董事登科高级治理人员的选任进行了丰裕的资格 审查。

我们当真审视公司财务呈报和董事会历次序顺序序聚会会议资料在聚会会议召开前，公司董事会对 2017 年度利润分配预案的审议、决策措施 切合有关法令、规矩登科公司章程的规定，凭据监管要求登科时准确的披露；要 求主要资产出售事项的决策措施需正当合规和会计措置惩罚惩罚的谨慎得当，必需有足够的理由和支撑，委员会提醒， (二) 是否存在影响独立性的环境说明 我们均具备《上市公司打点准则》、《关于在上市公司成立独立董事轨制的指导 定见》等级法令规矩所要求的独立性，公司治理层务必高度器重信息披露，确保复杂资产采办切合收购预期，复杂经营决策均履行了须要措施， 提名委员会与公司董事会就人才培养、选任方面进行了积极的探讨，对公司登科部属实体子公司的经营治理、范例运作、风 险把控等级提出了扶植性定见和建议，敢打敢拼，具 体参会环境如下： 出席董事会环境： 独立董事姓名 今年应参与 亲自出席（次序顺序序） 委托出席（次序顺序序） 缺席（次序顺序序） 董事会（次序顺序序） 邓传洲 15 15 0 0 刘运宏 15 15 0 0 沈文忠 15 15 0 0 出席股东大会环境： 独立董事姓名 今年应参与 股东大会（次序顺序序） 亲自出席（次序顺序序） 委托出席（次序顺序序） 缺席（次序顺序序） 邓传洲 3 3 0 0 刘运宏 3 1 2 0 沈文忠 3 3 0 0 出席董事会专门委员会环境： 2018 年度公司董事会审计和危害治理委员会召开 4 次序顺序序；董事会计谋委员会召 开 2 次序顺序序，公司治理层进行了换届选举，准确措施完整、无瑕疵， 同意公司再次序顺序序使用部分闲置募集资金6亿元暂时增补流动资金，并发表了审审定见，呈报期内 公司与联系干系方之间产生的联系干系交易定价原则公正，为公司成长供给坚 实的人力保障，阐扬了独 立董事应有的感化。

1、董事会计谋委员会 董事会计谋委员会就公司 2018 年如何挣脱经营困境进行了现状分析、问题查 摆，掩护社会公家的正当权益，但愿职业经理人更始试点与职业合资人试行方案的推 出，我们认为，公司产生了续聘立信会计师事务所（不凡普通合资）的情形， 制订更为公道、科学的年度日常联系干系交易估量，连 续多年对峙现金分红，未发明承当连带清偿责任或因包办事项而激发的纠纷，审议通过了《关于再次序顺序序使用部分闲置募集资金暂时增补流动资金的议案》，平山新闻网，坚 持党管干部、党管人才，应该对峙丰裕调研， 董事会薪酬与查核委员会结合公司年度财务呈报审计功效、高管日常履职环境、 履本能性能力和事情业绩，我们提出：去年的业绩吃亏对本年 经营治理和信息披露带来巨大的压力。

均在丰裕了解 并审慎考虑后发表了明确定见，严格按规定真实、准确、完整、公平的履行信息披露义务， 2018年我们出具独立董事定见的事项包孕：联系干系交易、会计政策变换、高级管 理人员聘任、关于公司放弃增资上海复合质料科技有限公司优先认缴出资权的联系干系 交易的议案、 关于公司为间接控股公司供给履约类包管或包管额度、续聘会计师 事务所、等级事宜，我们作为四个专门委员会的紧张成员，结合公司实际经营需要，周围全了解公司出产经营治理环境和复杂事项进展环境。

盯牢“实绩关”；要对峙 廉洁的用人导向，切正当令规矩和公司章程规定，并判定危害，推进了公司内部控制轨制的扶植。

(十) 内部控制执行环境 公司成立了较为完善的内部控制体系，要确保时间充分， 四、 总体评价和建议 回首转头回想转头一年来相关环境，未发明损害非联系干系股东好处的情形。

正是用人之际，我们运用各自 的专业常识和企业治理经验。

勤勉履职。

未产生经审计的财报 数据与业绩预报数据存大复杂差异的环境，人才队 伍扶植也应该切实做好这三个方面的事情， 三、 独立董事年度履职重点关注事项的环境 (一) 联系干系交易环境 呈报期内。

我们严格凭据《公司法》、《关于在上市公司成立独立董事轨制的指导定见》、《关 于加强社会公家股股东权益掩护的若干规定》等级监管要求，并履行了相 应的信息披露义务，向董事会提出了续聘 议案，细致“廉洁关”；公司需结合企业经营特点 和员工自身特点，我们积极履行独立董事 年报体例和披露方面的职责，详细参 会环境如下： 独立董事姓名 今年应参与董事会 专门委员会（次序顺序序） 亲自出席（次序顺序序） 委托出席（次序顺序序） 缺席（次序顺序序） 邓传洲 6 6 0 0 刘运宏 7 7 0 0 沈文忠 5 5 0 0 作为公司独立董事，当真布置现场调研，从头定位了公司光伏行业和汽配行业的计谋筹划，见 2018 年年度呈报， (二) 对外包管登科资金占用环境 我们认为，为我们作出独立判定、 丰裕履职供给保障，控制危害。

审议董事会决策事项， 与其他董事会同仁合营保障董事会本能性能的科学、高效阐扬，履行了信息披露义务，有高度忠诚的可用人才， 4、董事会提名委员会 董事会提名委员会按照公司制订的标准和措施卖力对公司董事与高级治理人 员的人选提出建议，尤其是本年还涉登科到外洋公司的现场审计，鉴于公 司主要的汽车热系统财富主体之一上海爱斯达克空调系统有限公司（以下简称上海 爱斯达克公司）在近二年将完成工厂搬迁常熟的事情，听取了公司 2018 年薪酬体系优化方案、职业经理人推出的打算并发表了相关定见，联系干系交易履行的审批、披露措施切合有关规定，。

明确了公司截至十三五末的 成长路线。

获得了积极回应。

加强日常联系干系交易的管控，没有为控股股东、实际控制人登科其关 联方和小我私家供给包管，对外洋 资产的尽职查询拜访，严格凭据会计准则和监管要求进行确认和会计措置惩罚惩罚，切合上市公司登科全体股东 的好处，我们认为，仅可对出产经营必需的贷款供给须要的包管， 通过现场调研， 审计和危害治理委员会共召开 4 次序顺序序聚会会议， 创新投资圈外人治理，对峙优良的事情作风，我们对公司拟聘任的新一届高级治理 人员候选人的岗位匹配度和能力胜任度进行重点考察，维护公司和全体股东的好处， 2、董事会审计和危害治理委员会 董事会审计和危害治理委员会在监督登科评估外部审计机构事情、指导内部审计 事情、审视公司财务呈报、协调表里部审计机构的相同和内部控制有效性等级方面充 分阐扬专业委员会的感化。